作者：安卓

　　近日，成都德芯數(shù)字科技股份有限公司（下稱(chēng)“德芯科技”）的兩份審核問(wèn)詢(xún)回復(fù)以及現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)，曝光了5位證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員于2016年12月份之后，先后入股德芯科技的情況，這些離職人員的入股時(shí)間發(fā)生在德芯科技接受上市輔導(dǎo)之后，這也為德芯科技的IPO之路增添了極大的不確定性。

　　證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員先后入股

　　德芯科技的IPO申請(qǐng)于2021年6月24日獲受理，擬公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)2000萬(wàn)股，預(yù)計(jì)融資金額為2.7676億元，保薦機(jī)構(gòu)為廣發(fā)證券，該公司主要從事數(shù)字視聽(tīng)軟件、軟硬件一體產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售，并提供系統(tǒng)集成服務(wù)，產(chǎn)品應(yīng)用于傳媒視聽(tīng)領(lǐng)域及***視聽(tīng)領(lǐng)域。

　　截至目前，德芯科技已經(jīng)歷了2輪問(wèn)詢(xún)，其中，多位證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員先后入股德芯科技是深交所上市審核中心關(guān)注的焦點(diǎn)問(wèn)題之一。

　　2016年6月21日，德芯科技在全國(guó)中小企業(yè)股份***系統(tǒng)掛牌公開(kāi)***，在掛牌后的5個(gè)月，公司就發(fā)布公告，稱(chēng)擬首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，目前已接受上市輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期自2016年10月31日開(kāi)始計(jì)算。

　　根據(jù)《關(guān)于發(fā)行人股東信息披露的專(zhuān)項(xiàng)核查報(bào)告》，深交所發(fā)現(xiàn)，德芯科技股東中存在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員蔡曼莉、黃曉萍、劉剛?cè)牍傻那樾危绕涫牵瑒偂⒉搪虻慕灰讓?duì)手方均為于鐵艷，而于鐵艷同樣為證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員。

　　在現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)時(shí)，深交所又發(fā)現(xiàn)了一位證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員何為，何為是德芯科技前間接股東，通過(guò)祥智投資間接持有發(fā)行人5.37萬(wàn)股股份，持股比例0.09%。

　　而且，這些離職人員相互之間存在關(guān)聯(lián)。

　　招股書(shū)顯示：祥智投資、蔡曼莉?yàn)榈滦究萍夹氯鍜炫坪笮略龉蓶|，其中祥智投資執(zhí)行事務(wù)合伙人為和易瑞盛資產(chǎn)管理有限公司（下稱(chēng)“和易瑞盛”），蔡曼莉持有和易瑞盛15%的股權(quán)并曾任后者經(jīng)理。天眼查顯示：2021年12月2日，蔡曼莉退出了和易瑞盛的任職及持有的相關(guān)股份。

　　2017年3月，祥智投資以18.60元/股的價(jià)格入股德芯科技，截至2021年12月31日，祥智投資持股比例為2.71%。

　　何為曾在深交所任市場(chǎng)推廣部執(zhí)行經(jīng)理，2016年離職，此后任職和易瑞盛副總經(jīng)理。

　　在第一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)中，德芯科技回應(yīng)稱(chēng)，于鐵艷于2017年通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)購(gòu)入發(fā)行人股票。蔡曼莉、劉剛均為其朋友，兩人看好德芯科技發(fā)展前景，但“由于發(fā)行人股票在二級(jí)市場(chǎng)成交量小”，故而分別于2017年、2019年從于鐵艷手中購(gòu)得發(fā)行人股票，***價(jià)格分別為18.62元/股、8.98元/股。

　　另外，黃曉萍于2019年11月自深圳證券交易所退休。2020年7月，黃曉萍以1元/財(cái)產(chǎn)份額的價(jià)格取得了祥智投資100萬(wàn)元的財(cái)產(chǎn)份額，黃曉萍自此持有祥智投資3.31%的財(cái)產(chǎn)份額。

　　在第二輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)中，德芯科技又回應(yīng)稱(chēng)，何為存在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職后二年內(nèi)入股的情形，但其入股行為不適用入股禁止期清理的規(guī)定且其已于2020年7月***了其持有的全部祥智投資財(cái)產(chǎn)份額，同時(shí)，其不存在利用原職務(wù)影響謀取投資機(jī)會(huì)、入股過(guò)程存在利益輸送、作為不適格股東入股以及入股資金來(lái)源違法違規(guī)等不當(dāng)入股情形。

　　2021年5月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股行為監(jiān)管指引，明確證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股擬公開(kāi)發(fā)行并上市或新三板精選層掛牌企業(yè)的核查要求，對(duì)屬于規(guī)范范圍的離職人員突出靶向監(jiān)管、壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)核查責(zé)任、維護(hù)市場(chǎng)“三公”秩序。

　　分紅超過(guò)凈利潤(rùn)

　　德芯科技控股股東及實(shí)際控制人為孫宇，持股比例為34.23%，孫健、孫歆庾、李俊則為孫宇的一致行動(dòng)人，持股比例分別為10%、10%、9%。孫健為孫宇之兄，孫歆庾為孫宇之兄孫樸之子。

　　報(bào)告期內(nèi)（2019年~2021年），德芯科技的營(yíng)業(yè)收入分別為2.40億元、2.63億元、2.71億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)6487.28萬(wàn)元、8529.65萬(wàn)元、8144.96萬(wàn)元，可以看到，2021年，德芯科技無(wú)論是營(yíng)收抑或是凈利潤(rùn)均有所下滑。

　　報(bào)告期內(nèi)，德芯科技持續(xù)進(jìn)行大額的現(xiàn)金分紅。招股書(shū)和問(wèn)詢(xún)材料顯示：2018年~2020年，德芯科技現(xiàn)金分紅分別為1.08億元、7200萬(wàn)元、7500萬(wàn)元；而2017年~2019年德芯科技實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為6431.86萬(wàn)元、5053.25萬(wàn)元和6487.28萬(wàn)，也就是說(shuō)，每年的分紅金額均超過(guò)前一年度的歸屬凈利潤(rùn)。

　　大幅的現(xiàn)金分紅“造富”了董監(jiān)高，2016年以來(lái)，德芯科技共有5位董高監(jiān)獲千萬(wàn)元以上的分紅。

　　公司實(shí)際控制人孫宇獲得稅后分紅1.23億元，董事、副總經(jīng)理王德華獲得稅后分紅8449.03萬(wàn)元，董事、研發(fā)總監(jiān)李俊獲得稅后分紅3522.95萬(wàn)元，董事孫健獲得稅后分紅3754.20萬(wàn)元，股東/原股東孫歆庾及孫樸獲得稅后分紅3754.20萬(wàn)元。

　　拿到千萬(wàn)分紅后，董監(jiān)高主要用來(lái)買(mǎi)房以及購(gòu)買(mǎi)銀行存款及理財(cái)，比如2016年以來(lái)，孫宇購(gòu)買(mǎi)了2套房產(chǎn)，王德華購(gòu)買(mǎi)了3套房產(chǎn)，李俊同樣也購(gòu)買(mǎi)了3套房產(chǎn)。

　　在問(wèn)詢(xún)函中，德芯科技稱(chēng)，其控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東均未投資除發(fā)行人以外的公司，個(gè)人財(cái)產(chǎn)積累主要來(lái)源于發(fā)行人分紅所得，公司作為新三板掛牌公司，在兼顧實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和可持續(xù)發(fā)展的情況下，公司注重股東分紅回報(bào)。