來源：華夏時(shí)報(bào)　　

　　寶馨科技兩折定增引熱議，江蘇捷登坐地凈賺18億，律師建議為定增規(guī)則“打補(bǔ)丁”

　　本報(bào)（chinatimes.net.cn）記者陶煒葛愛峰南京報(bào)道

　　一項(xiàng)定增價(jià)與市場(chǎng)價(jià)差距巨大的定增事宜在近日引發(fā)熱議。

　　8月12日，寶馨科技（002514.SZ）發(fā)布《江蘇寶馨科技股份有限公司非公開發(fā)行股票新增股份變動(dòng)報(bào)告及上市公告書》，宣布以2.96元/股的價(jià)格向控股股東江蘇捷登智能制造科技有限公司發(fā)行1.66億股。相關(guān)股份的認(rèn)購款項(xiàng)在7月29日完成了驗(yàn)資，相關(guān)股份將于8月15日在深交所上市。特別之處在于，該股周五（12日）的收盤價(jià)為13.73元/股，定增價(jià)僅為最新價(jià)格的21.56%，控股股東的獲利已經(jīng)達(dá)到17.88億元。

　　之所以有如此巨大的價(jià)差，根源于本次定增是在2021年1月開始籌劃并確定發(fā)行價(jià)，之后公司股價(jià)在今年五月下旬開始大幅上漲使得控股股東獲利豐厚。

　　“寶馨科技大股東的巨額獲利本身是合規(guī)的。但我們應(yīng)當(dāng)注意到，在定增的過程中我們通常會(huì)看到這樣的場(chǎng)景：如果宣布定增后股價(jià)上漲，定增通常會(huì)順利完成；但如果上市公司宣布定增后股價(jià)下跌，經(jīng)常會(huì)看到上市公司直接取消定增。”因此，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌認(rèn)為，需要給定增規(guī)則打補(bǔ)丁。

　　定增價(jià)僅為市價(jià)兩成

　　寶馨科技的定增事宜近期引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注，定增價(jià)與市場(chǎng)價(jià)之間的巨大價(jià)差使得公司控股股東江蘇捷登輕松獲利17.88億元。根據(jù)定增方案，寶馨科技以2.96元/股的價(jià)格向控股股東江蘇捷登智能制造科技有限公司發(fā)行1.66億股，而該股12日的收盤價(jià)為13.73元/股，定增價(jià)僅為最新價(jià)格的21.56%。

　　之所以有如此巨大的價(jià)差，與其定增方案公布的時(shí)點(diǎn)有關(guān)。

　　2021年1月27日，寶馨科技召開第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議，審議通過了包括《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》等在內(nèi)的多個(gè)議案，確定此次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行人董事會(huì)決議公告日，并最終確定發(fā)行價(jià)格為2.96元/股，而當(dāng)日該股的市價(jià)為3.41元/股。之后，公司在今年2月22日取得了證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)定增的批文，但公司并未立即啟動(dòng)定增，還在今年四月底將定增事宜的授權(quán)期限延期了一年。

　　但進(jìn)入今年五月下旬后，受益于HJT概念（即非晶硅薄膜異質(zhì)結(jié)電池）的火爆，該股進(jìn)入狂飆的節(jié)奏。從5月20日的3.81元/股一路吹氣球般上漲，8月2日盤中最高價(jià)達(dá)到18.49元/股。在股價(jià)高漲的情況下，公司定增順利實(shí)施。公司8月4日發(fā)布公告，宣稱江蘇捷登已于7月29日完成驗(yàn)資繳款。隨后，公司又于8月12日發(fā)布了股份變動(dòng)及上市公告書。在定增完成后，江蘇捷登持股將上升至26.9%，原先的第一大股東廣訊有限公司持股下滑至11.67%，將不再對(duì)其構(gòu)成“威脅”，江蘇捷登將實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的牢牢掌控。

　　寶馨科技自2021年新股東入主后，就開始了新能源方向上的轉(zhuǎn)型。

　　“公司基于自身特點(diǎn)、資源優(yōu)勢(shì)，將戰(zhàn)略重心向‘新能源+智能制造’方向傾斜。新任管理團(tuán)隊(duì)根據(jù)市場(chǎng)環(huán)境變化以及公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求，為公司制定了圍繞智能制造和新能源產(chǎn)業(yè)雙輪驅(qū)動(dòng)的發(fā)展方針，確定了公司以‘新能源產(chǎn)業(yè)綜合服務(wù)商’為核心的戰(zhàn)略定位，選擇了以光伏、新能源重卡換電、智能裝備、火電靈活性調(diào)峰等業(yè)務(wù)為核心的光、儲(chǔ)、充/換一體化產(chǎn)品業(yè)務(wù)方向，立志為客戶提供智能化、信息化、一體化的新能源泛能網(wǎng)服務(wù)。公司將堅(jiān)定不移的貫徹上述戰(zhàn)略方針，持續(xù)的為股東創(chuàng)造價(jià)值。”寶馨科技總裁左越表示。

　　不過，公司的轉(zhuǎn)型還未在業(yè)績(jī)上體現(xiàn)效果。2020年，公司扣非后虧損3.94億元，2021年，公司扣非后虧損3790萬元。今年一季度，公司營業(yè)收入1.716億元，同比下滑8.22%；凈利潤增長(zhǎng)54.78%，但也僅為557.8萬元。

　　律師建議給定增規(guī)則打補(bǔ)丁

　　在王智斌看來，目前的定增規(guī)則存在需要改善的地方。

　　事實(shí)上，上市公司在股價(jià)下跌后取消推進(jìn)中的定增事宜屢見不鮮。6月22日，中興通訊發(fā)布公告稱，因受新冠肺炎疫情影響及資本市場(chǎng)環(huán)境變化等原因，公司未能在批復(fù)的有效期內(nèi)實(shí)施非公開發(fā)行股份募集配套資金工作；在批復(fù)到期后又因疫情持續(xù)影響募集配套資金事項(xiàng)的推進(jìn)，現(xiàn)綜合考慮公司股東的利益、資本市場(chǎng)環(huán)境以及公司的資金狀況，決定終止募集。此前，中興通訊在2021年4月獲獲中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)定增時(shí)，定增價(jià)被確定為30.8元/股，而該公司目前的市價(jià)為25.06元/股。

　　7月7日晚間，我愛我家公告，因?yàn)槭袌?chǎng)情況及資本市場(chǎng)環(huán)境的變化，終止2021年非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)并撤回申請(qǐng)材料。此前，我愛我家于2021年3月發(fā)布《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，發(fā)行價(jià)格為3.07元/股，預(yù)計(jì)募資總金額7億元以內(nèi)。而公司目前的股價(jià)為2.57元/股。

　　“定增協(xié)議中確定的交易價(jià)格，對(duì)雙方均有拘束力。如果日后股票價(jià)格上漲，認(rèn)購方享有相應(yīng)的投資收益，無可厚非。同樣的，如果日后股票價(jià)格下跌，認(rèn)購方也要承擔(dān)相對(duì)應(yīng)的投資虧損。上市公司的管理層應(yīng)勤勉盡責(zé)地維護(hù)上市公司利益，在股票價(jià)格下跌時(shí)，不應(yīng)無條件允許定增對(duì)象放棄認(rèn)購，此時(shí)，上市公司一方應(yīng)當(dāng)依據(jù)定增協(xié)議的相關(guān)約定要求定增對(duì)象履行認(rèn)購義務(wù)或追究其違約責(zé)任。如果上市公司管理層怠于履行職責(zé)，無條件同意對(duì)方放棄定增的，上市公司股東可以根據(jù)《公司法》149條、151條的規(guī)定，追究相關(guān)高管的責(zé)任。”王智斌認(rèn)為。

　　“上市公司的定增計(jì)劃從法律上來看是預(yù)約合同的性質(zhì)，也就是未來某個(gè)時(shí)點(diǎn)以事先約定好的價(jià)格進(jìn)行股票***，但是由于股票價(jià)格處于變動(dòng)過程中，在實(shí)際交割時(shí)的價(jià)格和簽訂定增協(xié)議的價(jià)格難免會(huì)存在差異，尤其是實(shí)際控制人或者大股東作為定增參與人，如果實(shí)際交割時(shí)股票價(jià)格可能低于定增價(jià)格，那么實(shí)際控制人或者大股東就選擇不再履行定增計(jì)劃，而如果實(shí)際交割時(shí)股票價(jià)格可能高于定增價(jià)格，則實(shí)際控制人或者大股東就選擇履行定增計(jì)劃。我們認(rèn)為，作為實(shí)際控制人或者大股東，以自身的利益來決定定增計(jì)劃是否履行，難免會(huì)損害中小投資者的利益，因此需要從監(jiān)管層面出臺(tái)細(xì)則，對(duì)于定增計(jì)劃的履行進(jìn)行合規(guī)性審查，并允許中小投資者對(duì)于定增計(jì)劃可能的侵害行為進(jìn)行司法救濟(jì)。”上海滬紫律師事務(wù)所律師劉鵬認(rèn)為。

　　責(zé)任編輯：徐蕓茜主編：公培佳